2020年1月16日，中國監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱“併購重組委”）召開了2020年第3次併購重組委工作會議，對凯发国际控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之事項進行審核。根據會議審核結果，公司本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之事項獲得無條件通過。
公司本次重大資產重組擬以發行股份的方式向桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮、灃石恆達、灃能投資等6名交易對方購買其持有的申聯環保集團100%股權，以支付現金的方式向胡顯春購買其持有的申能環保40%股權。本次交易完成後，上市公司將直接持有申聯環保集團100%股權、直接持有申能環保40%股權並通過申聯環保集團間接持有申能環保60%股權。
經上市公司與交易對方協商，各方確定申聯環保集團100%股權的交易對價為1,292,000萬元，申能環保40%股權的交易對價為158,360萬元，本次交易標的資產的對價合計為1,450,360萬元（本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格以具有期貨相關業務資格的坤元評估出具的標的資產截至評估基準日的評估值為基礎，經交易雙方友好協商確定）。
申聯環保集團是一家從事危險廢物無害化處理及再生資源回收利用的專業化環境服務商，也是一家擁有危險廢物“收集-貯存-無害化處理-資源深加工”全產業鏈設施的大型環保集團。申聯環保集團的主營業務是危險廢物無害化處理及再生資源回收利用，具體為通過物理、化學等手段對上游產廢企業產生的危險廢物及其他固廢進行無害化處理，同時，在處理過程中，富集和回收銅、金、銀、鈀、錫、鎳、鉛、鋅、銻等各類金屬資源。有別於市場傳統的危廢處理模式，首先，申聯環保集團以前端從事危廢收集、貯存及無害化處理的申能環保、泰興申聯（在建）、蘭溪自立（在建）、安徽杭富、無錫瑞祺等多家公司為“翼”，以後端具備資源深加工能力的江西自立為“體”，形成“多翼一體”的橫向發展與縱深延伸有機結合的發展戰略，形成了獨特的全產業鏈佈局；其次，申聯環保集團採用行業領先的工藝技術和先進裝備，實現了危險廢物的無害化處理及資源高效回收，真正做到“消除危害、變廢為寶”；再者，申聯環保集團採用一體化、規模化的發展模式，針對不同類別的危險廢物，申聯環保集團採用不同技術和工藝進行無害化處理並實現資源化利用，實現了各類危廢及固廢的“量體裁衣、吃干榨淨”，有效降低了危廢處理的綜合成本，提升了環境效益和整體經濟效益。
申能環保可處理的危險廢物包括HW17（表面處理廢物）、HW18（焚燒處置殘渣）、HW22（含銅廢物）、HW48（有色金屬冶煉廢物）、HW49（其他廢物）以及HW50（廢催化劑）等六大類，證載處理能力為35萬噸/年。申能環保向產廢企業收集危險廢物，通過特定工藝對其進行無害化處理，同時通過配比一定量的含金屬一般固廢，將危險廢物及一般固廢中的銅、金、銀、鈀、錫、鎳、鉛、鋅、銻等金屬進行高效富集，生成具有經濟價值且對環境無害的合金產品及副產品水渣，水渣中金屬的流失率低，真正實現了危險廢物的無害化處理及多金屬的初步富集。
申聯環保集團下屬企業擁有的《危險廢物經營許可證》證載處理能力合計超過 61 萬噸，處理範圍涵蓋 11 大類危廢，可以滿足不同種類客戶的處理需求，是危廢行業龍頭企業。
同時，申聯環保集團下屬新建項目泰興申聯和蘭溪自立項目預計將於 2020 年2月和4月建成投產，泰興申聯項目建成後將具備年處理 40萬噸無機固體廢棄物、20 萬噸有機危廢和 17 萬噸工業廢液的處理能力；蘭溪自立項目建成後將具備年處理 12 萬噸無機危廢及 20萬噸有機危廢的處理能力，屆時申聯環保集團將具備處理固體無機危廢、固體有機危廢及液態危廢的能力，危廢處理類型從 11 大類擴展到 27 大類。申聯環保集團目前的新建項目和技改項目陸續投產後，危廢處置產能將超過 177 萬噸，綜合危廢處理能力將進一步提升，行業地位將進一步鞏固。
報告期內，申聯環保集團和申能環保的經營業績增長較快，盈利能力較強，本次交易完成後，標的公司將納入上市公司合併範圍，有利於提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的盈利水平。
桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮承諾申聯環保集團在 2019年-2022 年淨利潤（合併報表層面扣非歸母淨利潤，下同）分別不低於人民幣 7.33 億元、11.78 億元、14.77 億元、16.96 億元。胡顯春承諾，申能環保在 2019 年-2022 年淨利潤分別不低於人民幣 4 億元、4.3 億元、4.5 億元、4.34 億元。
申聯環保集團和申能環保超強的盈利能力將會大幅提升上市公司質量。以2020年為例，申聯環保承諾實現扣非歸母淨利潤11.78億元，申能環保實現扣非歸母淨利潤4.3億。因為申聯環保擁有申能環保60%股權，業績承諾歸母扣非淨利潤11.78億元包括申能環保貢獻的2.58億，申能環保剩餘40%的權益歸屬上市公司凯发国际控股。
此外，根據重組報告書披露的申聯環保集團的財務數據，2017和2018年公司獲得政府補貼均為1.2億元左右，今年半年期獲得補助0.8億元。這些補助款均不計入業績承諾中的扣非歸母利潤，但卻計入到淨利潤中去。對於環保企業來說，政府補貼是家常便飯，以上市公司東江環保為例2016-2019年分別獲得0.53億、0.18億、0.94億的政府補貼。雖然政府補貼對於申聯環保來說是非經常性損益，但卻是上市公司實在的淨利潤。
本次收購完成後，簡單計算上市公司2020年淨利潤的構成：申聯環保扣非歸母淨利潤11.78億，政府補貼1億；加上申能環保歸屬少數股東淨利潤1.72億；上市公司原有業務淨利潤約1億；預計實現淨利潤接近16億元。
本次交易前，上市公司的主營業務為清潔能源裝備製造；本次交易完成後，上市公司業務將增加危險廢物無害化處理及再生資源回收利用，構建集危險廢物的“收集-貯存-無害化處理-資源深加工”於一體的全產業鏈。本次收購是上市公司夯實環保領域的戰略性佈局，拓展業務範圍，加快推動業務轉型升級的重要舉措，也是推進“清潔能源、大環保”發展戰略的重要實踐。
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